EU Inc. loomise võimalus vähendab äriõiguse killustatust
Koda saatis justiits- ja digiministeeriumile arvamuse EU Inc. määruse eelnõu kohta, mis võimaldab igas liikmesriigis asutada äriühingu digitaalselt kuni 48 tunniga, alla 100 eurose kuluga ja ilma miinimumkapitalita.
Koda suhtub eelnõusse positiivselt, kuid tõi välja mitmeid riske, mida tuleb täiendavalt maandada. Lisaks soovitasime eelnõu jõustumise korral ühtlustada Eesti äriõigust EU Inc. regulatsiooniga.
Digitaalne ja lihtne äriühingu asutamine on samm õiges suunas
Koda leiab, et eelnõu aitab vähendada äriõiguses killustatust. Positiivsena toob koda välja andmete ühekordse esitamise põhimõtte, võimaluse pidada juhtorganite koosolekuid veebis ning registreerida äriühingut täielikult digitaalselt.
Samas märgib koda, et ühinguõiguse killustatus ei ole piiriüleselt tegutsevate ettevõtjate jaoks peamine takistus. Eesti ettevõtjad ei ole kojale andnud teada, et neil oleks jäänud piiriülene tegevus ära, kuna äriühingu asutamine või muud ühinguõigusega seotud toimingud oleksid olnud mõnes teises liikmesriigis ebamõistlikult aeglased või kallid.
Piiriüleselt tegutsevate ettevõtjate jaoks on suuremad probleemid seotud maksu-, töö- ja keskkonnaõiguse ning muude valdkondade regulatsioonide killustatusega. Seega lahendab eelnõu üksnes väikese osa piiriüleselt tegutsevate ettevõtjate probleemist.
Osaühingu regulatsioon peab jääma sama atraktiivseks
Koda rõhutas ministeeriumile saadetud kirjas, et EU Inc. määruse jõustumisel tuleb äriseadustikus üle vaadata ka OÜ regulatsioon. OÜga seotud toimingute tegemine ei tohi muutuda võrreldes EU Inc. äriühinguga kallimaks, aeglasemaks ega keerulisemaks.
Näiteks on eelnõu kohaselt EU Inc. äriühingu registreerimise maksimaalne maksumus 100 eurot, kuid Eestis on OÜ kiirmenetlusena asutamise riigilõiv 265. Lahendus võiks olla, kas tõsta eelnõus tasumäära näiteks 300 euroni või vähendada OÜ asutamise riigilõivu.
Käibemaksukohustuslaseks registreerimine vajab selgust
Eelnõu näeb ette, et käibemaksukohustuslase registreerimisnumber väljastatakse EU Inc. äriühingule automaatselt pärast äriühingu registreerimist.
Koda juhtis tähelepanu, et see võib tekitada halduskoormust ettevõtjale, kes ei soovi saada käibemaksukohustuslaseks. Seetõttu tegime ettepaneku anda ettevõtjale registreerimisel valik, kas ta soovib käibemaksukohustuslase numbrit või mitte.
Samuti on arusaamatu, kas registreerimisnumbri väljastamisega kaasneks ka maksuhalduri kontroll andmete üle nagu käibemaksuseadus seda OÜ puhul nõuab. Koja hinnangul peaks käibemaksukohustuslaseks registreerimise protsess toimuma samade reeglite kohaselt nagu OÜ puhul. Samas pooldame lähenemist, et EU Inc. registreerimine toimub digitaalselt, võimalikult vähese halduskoormusega ja kiirelt.
Osanike väljaostmise reeglid tuleb üle vaadata
Eelnõu kohaselt on EU Inc. äriühingul ja teistel osanikel kohustus välja osta osanik, kelle huve ühingu juhtimine kahjustab. Kuigi kohustus on mõeldud osaniku kaitseks, toob see kaasa riske. Näiteks võib see panna äriühingule ülejõukäiva finantskoormuse majandusliku ebakindluse perioodidel, kui äriühingu likviidsus on piiratud. Samuti võib see osutuda problemaatiliseks, kuna osanik võib väljaostmisnõuet kasutada ähvardusena olukordades, kus osanike vahel on erimeelsused, et survestada teisi osanikke sobivate tingimuste andmiseks.
Eesti äriseadustiku kohaselt saab aga kohustusi rikkunud osaniku osaühingust välja arvata ning äriühing ei pea teda välja ostma. Sellest tulenevalt tegime ettepaneku kohaldada Eesti äriseadustikus sätestatud põhimõtet ka EU Inc. puhul.
Võlausaldajate kaitset tuleb suurendada
Eelnõu näeb ette lihtsustatud likvideerimismenetluse äriühingutele, millel puuduvad varad ja kohustused, mis on lõpetanud majandustegevuse ja mille suhtes ei ole käimas haldus- ega kohtumenetlust. Kohustuste puudumise tingimus loetakse täidetuks ka siis, kui äriühing esitab tõendid kõikide teadaolevate võlausaldajate nõusoleku kohta kiirlikvideerimise algatamiseks. Kui menetluse algatamisel esitavad juhtorgani liikmed valeandmeid või võltsivad võlausaldajate nõusolekuid, vastutavad nad isiklikult ja solidaarselt võlausaldajate kahju eest.
Koda toetab lihtsamat ja kiiremat EU Inc. äriühingu lõpetamise võimalust, kuid leiab, et vastutus võlausaldajatele tekitatud kahju eest ei tohiks piirduda ainult juhtorgani liikmetega. See loob riski, et omanikud kasutavad menetlust võlausaldajate kahjuks. Tegime ettepaneku lisada vastutus ka äriühingu omanikele.
Lihtsustatud maksejõuetust peavad saama kasutada kõik EU Inc. äriühingud
Eelnõu võimaldab lihtsustatud maksejõuetusmenetlust kasutada üksnes uuenduslikel idufirmadel. Koda tegi ettepaneku laiendada menetluse võimalust kõikidele EU Inc. äriühingutele sõltumata sellest, kas nad vastavad uuendusliku idufirma definitsioonile või mitte.
Plaanitavad muudatused jõustuvad ettepaneku kohaselt 20. päeval pärast Euroopa Liidu Teatajas avaldamist. Seega ei ole hetkel täpne jõustumise aeg teada. Määrus hakkab aga kohalduma 12 kuud pärast jõustumist.
Ettepanekuga saab lähemalt tutvuda SIIN.