Mida arvad uue EU Inc. äriühinguvormi kehtestamisest?

Mis on plaanitavate muudatuste eesmärk?
Plaanitavate muudatuste eesmärk on vähendada ELi siseturu killustatust, mis tuleneb 27 erinevast riiklikust äriõigussüsteemist ning seeläbi parandada ettevõtete konkurentsivõimet, lihtsustada piiriülest tegutsemist ning muuta EL investorite jaoks atraktiivsemaks. 

Keda mõjutab?
Kõiki, kes soovivad asutada EU Inc. äriühingu.

Mis on olulisemad plaanitavad muudatused?

• EU Inc. äriühingu saaks edaspidi moodustada üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut. EU Inc. äriühingust saab õiguslikult selle liikmesriigi äriühing, kuhu ta on registreeritud (eelnõu artikkel 3).
• EU Inc. äriühingut saab registreerida selle asukohaks valitud liikmesriigi äriregistris. Äriühingu registrijärgne asukoht ning peamine juhtimis- või tegevuskoht peavad asuma ELis, kuid nad ei pea tingimata olema samas liikmesriigis (eelnõu artiklid 5 ja 9). Kuigi registreerimisel tuleb märkida aadress registreerimisliikmesriigis, võib see olla virtuaalkontor või registreeritud esindaja aadress. Füüsiliselt ei ole vaja registreerimisliikmesriigis omada ega üürida kontoripinda.
• Muudatustega kehtestatakse EU Inc. äriühingu asutamiseks ühtlustatud digitaalne taotlusvorm, mis on masinloetav ja kogub andmeid struktureeritud kujul. Vormi täidavad ja allkirjastavad tulevased juhatuse liikmed elektroonilise allkirjaga ning sellele lisatakse äriühingu põhikiri. Taotlusvorm sisaldab kogu vajalikku teavet äriühingu registreerimiseks äriregistris, maksukohustuslase registreerimisnumbri ja käibemaksukohustuslase registreerimisnumbri väljastamiseks ning tegelike kasusaajate registreerimiseks. Lisaks kontrollitakse taotluse esitamisel automaatselt, kas kavandatav äriühingu nimi kattub või sarnaneb mõne ELi või liikmesriigi registreeritud kaubamärgiga (eelnõu artikkel 13).
• Eelnõuga sätestatakse, et iga EU Inc. äriühingu põhikiri peab läbima ennetava kontrolli, mille käigus kontrollitakse põhikirja nõuetele vastavust, asutajate teovõimet ning kapitali sissemaksete tegemist. Kontrolli võib läbi viia haldus-, kohtu- või notariaalne asutus või nende kombinatsioon ning seda tehakse selles liikmesriigis, kus EU Inc. äriühing registreeriti (eelnõu artikkel 14).
• Plaanitavate muudatustega looks Euroopa komisjon EU Inc. äriühingute registreerimiseks ELi keskliidese. Selle kaudu saab alternatiivselt esitada registreerimistaotluse mistahes liikmesriiki äriühingu registreerimiseks. Keskliides edastab taotluse automaatselt valitud liikmesriigi äriregistrile, kes teeb lõpliku registreerimisotsuse. Keskliides võimaldab jälgida registreerimise staatust reaalajas. Keskliides on osa ELi äriregistrite sidestamise süsteemist (BRIS), mille kaudu on EU Inc. äriühingute dokumendid ja andmed avalikult kättesaadavad kõigis ELi ametlikes keeltes (eelnõu artikkel 15). Seega saab äriühingu asutaja valida, kas esitab registreerimistaotluse liikmesriigi äriregistri või keskliidese kaudu. 
• Eelnõu kohaselt saab edaspidi EU Inc. äriühingut registreerida täielikult digitaalselt 48 tunni jooksul, maksimaalselt 100 euro eest. 48 tunni sisse on arvestatud ka EU Inc. äriühingu põhikirja ennetava kontrolli läbimine (eelnõu artikkel 16). 
• Plaanitavate muudatustega sätestatakse “once-only” põhimõte, mille kohaselt, edastab registreerimisliikmesriigi äriregister pärast EU Inc. äriühingu registreerimist automaatselt äriühinguga seotud andmed edasi vastavatele asutustele, kes väljastavad omakorda automaatselt äriühingule maksukohustuslase registreerimisnumbri ja käibemaksukohustuslase registreerimisnumbri, ilma et äriühing peaks esitama eraldi taotluse (eelnõu artikkel 20).
• Plaanitavate muudatustega võimaldatakse EU Inc. äriühingul avada filiaal teises ELi liikmesriigis täielikult digitaalselt BRIS keskliidese kaudu, kasutades sama taotlusvormi ja samadel tingimustel nagu äriühingu enda registreerimisel (eelnõu artikkel 37).
• Plaanitavate muudatustega kohaldub "once-only" põhimõte ka filiaali registreerimisel teises liikmesriigis. Selle liikmesriigi äriregister edastab andmed automaatselt vastavatele asutustele, kes väljastavad filiaalile maksukohustuslase registreerimisnumbri ja käibemaksukohustuslase registreerimisnumbri ilma eraldi taotluseta (eelnõu artikkel 39).
• Eelnõust tulenevalt saab edaspidi EU Inc. äriühingu üldkoosolekuid ja juhatuse koosolekuid pidada täielikult digitaalselt või hübriidvormis ning liikmesriigid ei tohi kehtestada nõudeid, mis piiravad koosolekute korraldamist elektrooniliste vahendite abil (eelnõu artikkel 47).
• Eelnõuga sätestatakse EU Inc. äriühingutele kohustus luua ja pidada ajakohast digitaalset aktsiaregistrit, mis sisaldab teavet kõigi aktsionäride, aktsiatele antud tunnuste, aktsiate nimiväärtuste ja muud aktsiaid puudutava info kohta. Aktsiaregister on kättesaadav kõigile aktsionäridele ning teistele õigustatud huvi omavatele isikutele, arvestades isikuandmete kaitse nõudeid (eelnõu artikkel 54).
• Eelnõu kohaselt saab EU Inc. äriühingute põhikirjaga ette näha erinevate õiguste ja kohustustega aktsiaklasse, sealhulgas erinevad hääleõigused, vetoõigused, kasumi jaotamise eelistused ning aktsiate ülekandmisega seotud piirangud. See võimaldab äriühingu asutajatel kaasata investoreid ilma kontrolli kaotamata (eelnõu artikkel 55).
• Plaanitavate muudatustega saaks EU Inc. äriühingute aktsiate ülekandmist teha täielikult digitaalselt ja ilma notarita, piisab ainult elektroonilisest allkirjast. Tehing jõustuks, kui see on kantud EU Inc. äriühingu enda digitaalsesse aktsiaregistrisse, milleks on ettevõttel aega 3 tööpäeva alates täieliku teate saamisest aktsiate ülemineku kohta (eelnõu artikkel 59).
• Eelnõu kohaselt ei ole EU Inc. äriühingul kohustust omada miinimumkapitali ega aja jooksul kapitali või reserve koguda (eelnõu artikkel 62).
• Plaanitavate muudatuste kohaselt rakendub EU Inc. äriühingu likvideerimisel samuti “once-only” põhimõte ehk kõik likvideerimisega seotud dokumendid esitatakse ainult äriregistrile, kes edastab need ise digitaalselt kõigile teistele asjasse puutuvatele asutustele. Võlausaldajad saavad oma nõuded esitada täielikult veebis, ilma et oleks nõutav notariaalne tõestamine (eelnõu artikkel 82).
• Plaanitavate muudatustega luuakse kiirlikvideerimise menetlus, mida saab kasutada juhul, kui EU Inc. äriühingul puuduvad varad, võlad ning pooleliolevad kohtuvaidlused. Tingimuste täitmist kinnitavad kõik juhatuse liikmed elektroonilise allkirjaga ning vastutavad isiklikult ja solidaarselt võlausaldajatele tekitatud kahju eest, kui kinnitused osutuvad valeks. Omanike vastutust eelnõu ei täpsusta. Lisaks oleks liikmesriigi maksuametil 30 päeva maksuvõlgade kontrollimiseks ja vastuväidete esitamiseks ning võlausaldajatel 30 päeva vastuväidete esitamiseks. Kiirmenetluse korral saab EU Inc. äriühingu registrist kustutada lihtsustatud ja täielikult digitaalse menetlusega (eelnõu artiklid 83 ja 85).
• Eelnõu kohaselt kohaldatakse edaspidi lihtsustatud maksejõuetusmenetlust üksnes nendele EU Inc. äriühingutele, mis vastavad uuenduslike idufirmade kriteeriumidele. Euroopa komisjoni 18. märtsi 2026 soovituse kohaselt loetakse innovaatiliseks idufirmaks äriühing, mis vastab kõigile neljale tingimusele: on innovaatiline ettevõte, on iseseisev ettevõte (ei kuulu kontserni), on alla 100 töötajaga ning mille aastakäive või bilansimaht ei ületa 10 miljonit eurot, ja on tegutsenud registreerimisest alates vähem kui 10 aastat. Äriühing loetakse maksejõuetuks, kui ta ei suuda üldiselt täita oma võlakohustusi nende sissenõutavaks muutumise ajal. Liikmesriigid kehtestavad oma tingimused, mille alusel loetakse nende riigis registreeritud EU Inc. uuenduslikku idufirmat üldiselt võimetuks täita oma võlakohustusi (eelnõu artiklid 88 ja 89).
• Plaanitavate muudatuste kohaselt esitatakse kohtule või muule pädevale asutusele lihtsustatud maksejõuetusmenetluse algatamise taotlus standardvormi alusel ning õigusliku esindaja kaasamine ei ole kohustuslik. Menetlus toimub riikliku õiguse järgi. See vähendab oluliselt menetluskulusid, kuna äriühing ei pea tingimata kasutama advokaadi abi (eelnõu artikkel 92).Eelnõu kohaselt tehakse lihtsustatud maksejõuetusmenetluse lõpetamise otsus kuue kuu jooksul menetluse algatamise taotluse esitamisest. Tähtaega saab erandkorras pikendada kuni kuue kuu võrra. Kui menetlus tähtaegselt ei lõppe, muutub see automaatselt tavaliseks maksejõuetusmenetluseks (eelnõu artikkel 102).

Millal jõustuvad muudatused?
Plaanitavad muudatused jõustuvad ettepaneku kohaselt 20. päeval pärast Euroopa Liidu Teatajas avaldamist. Seega ei ole hetkel täpne jõustumise aeg teada. Määrus hakkab aga kohalduma 12 kuud pärast jõustumist. 

Anna teada, mida arvad plaanitavatest muudatustest. Eelkõige ootame vastuseid alltoodud küsimustele, kuid oodatud on ka muud tähelepanekud:

1. Kas toetad eelnõus toodud eesmärke ja pakutud lahendusi? Palume tuua välja, milliseid toetate ja miks? Milliseid ettepanekuid ei toeta ja miks?
2. Millised aspektid ja ettepanekud vajaksid täpsustamist või lisaselgitusi, et oleksid praktikas rakendatavad?
3. Kas on Eesti jaoks spetsiifilisi aspekte, mis mõjutavad valdkonna seniseid praktikaid? Palume tuua konkreetseid näiteid ja viidata võimalusel ka vastavatele analüüsidele-raportitele.
4. Palume tuua välja muud teemad, mis on nimetatud õigusakti eelnõu puhul murekohaks ja mis vajaks eelnõu tekstis muutmist/täiendamist. Samuti palume teha ettepanekuid, kuidas vastavat osa eelnõus muuta.

Tagasisidet ootan hiljemalt 16. aprilliks e-posti aadressile sandra@koda.ee. Ettevõtete vastuste põhjal koostan koja seisukoha, mille saadan justiits- ja digiministeeriumile.