Üldise kvooruminõude kaotamine ei ole mõistlik
Justiits- ja digiministeerium tuli välja eelnõuga, milles sisaldub üle 130 äriseadustiku muudatuse. Koda toetab nendest paljusid muudatusi, mis suurendavad paindlikkust, vähendavad nõudeid ning lahendavad praktikas tekkinud probleeme, kuid on vastu kahele plaanitavale muudatusele.
Kvooruminõude kaotamisest tuleb loobuda
Kui praegu on äriseadustikus kirjas, et osaühingu osanike koosolek on otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat esindatuse nõuet, siis eelnõuga soovitakse üldine kvooruminõue kaotada. Samas oleks edaspidi lubatud osaühingu põhikirjas ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline. Sarnane muudatus tehakse eelnõuga ka aktsionäride otsuste kohta.
Koda andis ministeeriumile teada, et ei toeta üldise kvooruminõude kaotamist, sest selle järele puudub praktiline vajadus ning ettevõtted on harjunud tänase regulatsiooniga. Ettevõtted on pigem mures, et muudatuse tulemusena võib tekkida olukord, kus võetakse vastu otsus, millel ei ole omanike laialdast toetust. See võib omakorda suurendada vaidluste hulka.
Plaanitava muudatuse negatiivseks mõjuks on ka see, et see suurendaks koormust nende ühingute jaoks, kes tahavad, et muudatuse jõustumisel säiliks kvooruminõue. Sellisel juhul peaksid äriühingud muutma oma põhikirja.
Hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega
Ministeerium soovib seadusesse lisada ka põhimõtte, et hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega.
Koja hinnangul vähendab selline muudatus õigusselgust ja -kindlust ning võib kaasa tuua rohkem vaidlusi. Äriühingu omanikud lähtuvad hääletamisel sageli sellest, kuidas suurendada oma vara väärtust, mitte äriühingu väärtust. Näiteks dividendi väljamaksmine ei ole sageli äriühingu huvides, kuid selline otsus teenib äriühingu omanike huvisid ja peab olema ka edaspidi lubatud. Eeltoodud põhjustel palusime jätta selle muudatuse eelnõust välja.
Tegime ettepaneku lihtsustada osa müümist
Äriseadustik näeb ette, et kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda notariaalselt tõestatud käsutustehingu vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Saatsime ministeeriumile ettepaneku kaotada nõue, et osakapital peab olema vähemalt 10 000 eurot. See võimaldaks osanikel põhikirjas paindlikumalt kokku leppida osa võõrandamise vorminõudes. Me ei näe, et selline muudatus kahjustaks osanike huvisid, sest endiselt jääb kehtima põhimõte, et põhikirja muutmise poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Äriseadustiku plaanitavad muudatused jõustuvad eelnõu kohaselt üldises korras ehk kümnendal päeval pärast Riigi Teatajas avaldamise päeva. Täpne jõustumise aeg ei ole hetkel teada.
Plaanitavate muudatustega saad lähemalt tutvuda siin.