Jaga oma mõtteid äriseadustiku plaanitavate muudatuste kohta

Mis on muudatuste eesmärk?
Peamine eesmärk on tagada osaühinguid ja aktsiaseltse puudutavate normide suurem paindlikkus, vähendada seadusega kehtestatavaid nõudeid ja piiranguid ning lahendada praktikas tekkinud probleeme.

Keda mõjutab?
Plaanitavad muudatused võivad mõjutada kõiki ettevõtjaid.

Millised on olulisemad plaanitavad muudatused?

Osaühinguga seotud muudatused

• Eelnõu kaotab üldise kvooruminõude osaühingu otsuste vastuvõtmisel. Kui praegu on äriseadustikus kirjas, et osaühingu osanike koosolek on otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet, siis edaspidi puudub osanike koosolekul kvooruminõue, kuid osaühingu põhikirjas võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline (eelnõu § 1 punkt 22).
• Edaspidi on võimalik asutada osaühing tähtajaliselt, näiteks mingi äriprojekti elluviimiseks (eelnõu § 1 punkt 7). Sel juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel otsustada osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine toimub osaühingu likvideerimise sätet kohaselt (äriseadustiku § 205 jj). Osaühingu tähtaeg tuleb kanda äriregistrisse, et see oleks avalikult nähtav (eelnõu § 1 punkt 12).
• Eelnõu täiendab juhatuse liikme konkurentsikeelu reegleid selliselt, et juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta, nõukogu olemasolul aga nõukogu nõusolekuta, olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, välja arvatud juhul, kui tegemist on samasse kontserni kuuluvate ühingutega (eelnõu § 1 punkt 54).
• Konkurentsikeelu rikkumisest tulenevate nõuete aegumistähtaeg pikeneb praeguselt kolmelt aastalt viie aastani (eelnõu § 1 punkt 55).
• Eelnõu näeb ette, et kui on lastud välja osaühingu eri liiki osasid, siis tuleb need osaühingu põhikirjas eri liiki osad tähistada tähestikulises järjestuses, kasutades ladina tähestikku (eelnõu § 1 punkt 7). Selleks on aega kuni 2028. aasta 1. aprillini ning muudetud põhikiri tuleb äriregistrile esitada hiljemalt 2028. aasta 1. novembriks (eelnõu § 1 punkt 134). Kuni uute nõuetega vastavusse viimiseni tuleb kanda osanike nimekirja märge eri liiki osade olemasolu kohta ning viide põhikirjale, millega eri liiki osad on määratud.
• Eelnõu annab võimaluse kasutada osaühingu asutamisel rahalise sissemakse tegemiseks registripidaja deposiiti (eelnõu § 1 punkt 8). Samas kaob võimalus kasutada e-äriregistri kaudu avatud stardikontot (eelnõu § 1 punkt 130). Lisaks täpsustab eelnõu, et kui osakapitali rahalise sissemakse tõendamiseks piisab juhatuse kinnitusest ehk rahaline sissemakse ei ületa 50 000 eurot, siis ei kohaldu nõue avada asutamisel oleva osaühingul nimel maksekonto, kuhu tasutakse rahalised sissemaksed, või kasutada kohtu deposiidikontot (eelnõu § 1 punkt 8).
• Eelnõus sisaldub muudatus, mis lihtsustab osaühingu osakapitali suurendamist mitterahalise sissemaksega. Kui mitterahalise sissemakse ese on osaühingu pangakontole kantud laenu ja intressi tasumise nõue, siis ei pea selle väärtust kontrollima audiitor isegi siis, kui nõude väärtus ületab 25 000 eurot või osakapital on vähemalt 25 000 eurot (eelnõu § 1 punkt 9).
• Eelnõu muudab osa pärimist selliselt, et osaühingu osa on alati päritav ja läheb üle osaniku pärijale. Kehtiv äriseadustik näeb ette, et kui põhikirjas on ette nähtud pärijale väljamakstava hüvitise maksmise tähtaeg ja kord, võib põhikirjaga ette näha osade pärijale ülemineku piirangu. Samas lisandub eelnõuga äriseadustikku põhimõte, mille kohaselt võib põhikirjas ette näha, et osa ülemineku korral pärijatele on pärija kohustatud põhikirjas sätestatud korras ning viisil määratava hüvitise eest võõrandama pärimise teel omandatud osa ühingule või selle osanikele (eelnõu § 1 punktid 16-18).
• Eelnõu kaotab nõude märkida osaühingu asutamislepingusse osade eest tasumise koht, sest selle järele puudub vajadus (eelnõu § 1 punkt 6).
• Eelnõu laiendab osakapitali suurendamisel tulenevat osanike kaitset ka oma osade võõrandamise korral (eelnõu § 1 punkt 19). Eelnõu näeb ette, et osaühingule kuuluva oma osa võõrandamine toimub osanike otsuse alusel. Osanikul on osaühingule kuuluva oma osa võõrandamisel osa omandamise eesõigus võrdeliselt tema osaga. Osaniku eesõiguse osaühingule kuuluva oma osa omandamiseks võib välistada osanike otsusega. Kehtiva õiguse kohaselt on võimalik osaühingu oma osade võõrandamise kaudu vaid osadele valitud osanikele saavutada osalusproportsioonide muutumine ühingus.
• Osaühingu osanikud saavad õiguse nõuda samas mahus osaühinguga teavet ja dokumente ka osaühingu tütarettevõtjate kohta (eelnõu § 1 punkt 20). Muudatuse eesmärk on vältida olukorda, kus osaühingut kontrolliv enamus takistab vähemusosanikul saada piisavalt teavet sel teel, et osa tegevust viiakse üle tütarühingusse.
• Eelnõu kohaselt on osaühingul võimalus avaldusega juhatuse liikme tasusid ja hüvesid vähendada, kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane (eelnõu § 1 punkt 49). Täna on osaühingul õigus nõuda tasu vähendamist, kuid selle õiguse realiseerimiseks tuleb ühingul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse.
• Eelnõu jätab osaühingu koosolekute kokkukutsumise, korraldamise ja pidamise korrast välja otsuste eelnõu koostamise kohustuse (eelnõu § 1 punkt 28). Äriseadustik näeb praegu ette, et koosoleku kokkukutsuja peab koostama iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, ning tegema otsuse eelnõud ka osanikele kättesaadavaks.
• Eelnõu kohaselt on osanike otsus tühine ka juhul, kui osanike koosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud (eelnõu § 1 punkt 39).
• Eelnõu sätestab, et kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule osanike otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb nimetatud tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni (eelnõu § 1 punkt 40).
• Eelnõu annab õiguse osanike otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juhatus ei andnud osanikule otsuse tegemiseks vajalikku teavet või osanikule antud teave oli ebaõige või ebapiisav ning teabe olemasolu oli mõistlikult hinnates oluline osalemis- või muude osanikuõiguste teostamiseks (eelnõu § 1 punkt 42).Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist ei saa eeltoodud põhjusel nõuda, kui teave, mida osanikule ei antud või mis oli puudulik, puudutas osanikule makstavaid hüvitisi või juurdemakseid, mille suuruse kindlaksmääramiseks näeb seadus ette eraldi menetluse (eelnõu § 1 punkt 43).
• Edaspidi on juhatus kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis osanike otsuse vaidlustamisest osanikele, kes olid osanikud otsuse tegemise ajal ja kes on osanikud teate koostamise ajal. Teates tuleb näidata, kes ja millistel asjaoludel on osanike otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number (eelnõu § 1 punkt 46).
• Eelnõu näeb ette, et kui osaühingul ei ole ühtegi juhatuse liiget, esindab osaühingut tahteavalduste vastuvõtmisel iga osanik (eelnõu § 1 punkt 50). Muudatuse eesmärk on laiendada isikute ringi, kellele saab osaühingule suunatud tahteavaldusi kätte toimetada olukorras, kus osaühingul ei ole juhatuse liikmeid.
• Eelnõu annab osanikule õiguse esitada osa võõrandamisel või omandamisel kandeavaldus äriregistrile. Seetõttu kaob ka juhatuse kohustus anda osanike andmetes toimuvatest muudatustest äriregistrile teada (eelnõu § 1 punkt 52).
• Eelnõu kohaselt võib põhikirjas ette näha juhatuse liikme valimise ja tagasikutsumise täpsema korra (eelnõu § 1 punkt 53). Seega põhikirjaga võib näiteks ette näha, kes ja millistel tingimustel võib juhatuse liikme kandidaate välja pakkuda (nt piiritleda see teatud osanike ringiga, anda selline õigus üksnes osanikele, kellel on teatud arv hääli), samuti et igal osanikul (või teatud osanikel) on õigus määrata üks juhatuse liikme kandidaat.
• Seadusesse lisandub põhimõte, et kui osakapitali suurendatakse kuni 50 000 euro suuruse rahalise sissemaksega, kinnitavad juhatuse liikmed äriregistrile esitatavas avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud (eelnõu § 1 punkt 57). Sama põhimõte kehtib osakapitali sissemaksetega osaühingu asutamisel.
• Eelnõu muudab üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga dokumentide säilitamise nõudeid osaühingu lõpetamisel (eelnõu § 1 punkt 59). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid tuleb edaspidi üle anda Sotsiaalkindlustusametile, töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid Tööinspektsioonile ning arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud Rahvusarhiivile. Kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga osaühingu dokumendid tuleb jätkuvalt anda hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Seadusese lisandub ka nõue, et dokumentide hoidja peab andma kinnituse selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja.
• Eelnõu kehtestab osaühingutele tähtaja osakapitali ning põhikirja muutmiseks Eesti kroonidelt eurodele ülemineku tõttu (eelnõu § 1 punkt 133). Kuigi Eesti kroonidelt mindi eurodele üle juba 2011. aastal, ei ole kõik äriühingud oma osa- ja aktsiakapitali ning põhikirjas muudatust teinud. Seepärast antakse neile tähtaeg kuni 2027. aasta 1. aprillini teha asjakohased muudatused ning esitada registripidajale muudetud põhikirjad.
• Eelnõu kohaselt tuleb juriidilise isiku liikmel oma hääle andmisel arvestada juriidilise isiku huvidega (eelnõu § 10 punkt 1).

Aktsiaseltsiga seotud muudatused

• Eelnõu jätab seadusest välja üldise kvooruminõude. Uue sõnastuse kohaselt võib aktsiaseltsi põhikirjas ette näha, kui suur arv hääli peab olema aktsionäride üldkoosolekul aktsiatega esindatud, et aktsionäride üldkoosolek oleks otsustusvõimeline (eelnõu § 1 punkt 81). Kehtiva sõnastuse kohaselt on aktsionäri koosolek otsustusvõimeline üksnes juhul, kui koosolekul on esindatud üle poole aktsiatega esindatud häältest (v.a kui põhikirjaga on nähtud ette teisiti).
• Eelnõu täiendab juhatuse liikme konkurentsikeelu reegleid selliselt, et juhatuse liige ei või nõukogu nõusolekuta olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, välja arvatud juhul, kui tegemist on samasse kontserni kuuluvate ühingutega (eelnõu § 1 punkt 96).
• Konkurentsikeelu rikkumisest tulenevate nõuete aegumistähtaeg pikeneb praeguselt kolmelt aastalt viie aastani (eelnõu § 1 punkt 97).
• Eelnõu võimaldab määrata eelisaktsiast tuleneva dividendiõiguse ka suurendatud dividendiosana, mis annab võrreldes lihtaktsiaga õiguse proportsionaalselt suuremale osale kasumist ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jäävast jaotatavast varast (eelnõu § 1 punkt 68). Hetkel puudub selline võimalus.
• Kavandatud muudatuse kohaselt saab vahetusvõlakirjade uueks mahupiiranguks 1/2 aktsiakapitalist senise 1/3 asemel (eelnõu § 1 punkt 70). See annab võimaluse senisest suuremas mahus välja anda vahetusvõlakirju.
• Eelnõu kaotab nõude märkida aktsiaseltsi asutamislepingus aktsia eest tasumise koht (eelnõu § 1 punkt 71).
• Üldkoosoleku otsus, millega lubatakse omandada oma aktsiaid, peab edaspidi muu hulgas ette nägema ka oma aktsiate võõrandamise tingimused (eelnõu § 1 punkt 73). Seejuures kohustab lisatav säte arvestama aktsiate võõrandamise tingimuste määramisel aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet.
• Aktsiaseltsi aktsionäri saab õiguse nõuda üldkoosolekul teavet ka aktsiaseltsi tütarettevõtja kohta (eelnõu § 1 punkt 74). Muudatuse eesmärk on vältida seda, et aktsiaseltsi kontrolliv enamus takistaks vähemusaktsionäril saada vajalikku teavet sel teel, et osa tegevust viiakse üle tütarühingusse.
• Muudatus näeb ette, et aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise õigus läheb kolmandale isikule (aktsionärid, nõukogu või audiitor) üle mitte ainult juhul, kui juhatus üldse ei kutsu kokku üldkoosolekut kahe nädala jooksul õigustatud isiku esitatud nõude saamisest arvates ning koosolek ei toimu ühe kuu jooksul esitatud nõude saamisest arvates, vaid ka juhul, kui tähtaegselt kokkukutsutav koosolek ei ole nõutava päevakorraga (eelnõu § 1 punkt 77).
• Edaspidi ei tule aktsionäride üldkoosoleku teadet avaldada üleriigilise levikuga päevalehes, vaid piisab sellest, kui teade tuleb avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded (eelnõu § 1 punkt 79). Muudatus puudutab aktsiaseltse, millel on üle 50 aktsionäri.
• Eelnõu lisab äriseadustikku põhimõtte, et aktsionäride koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise ärahoidmiseks ei piisa üksnes sellest, et hoolimata kokkukutsumise korra rikkumisest on kõik aktsionärid koosolekule siiski kohale tulnud. Lisaks on vajalik, et kõik aktsionärid oleksid nõus ka koosolekut pidama. Otsus ei ole tühine üksnes juhul, kui kohale tulnud aktsionärid olid sellisel viisil peetava koosolekuga ka nõus (eelnõu § 1 punkt 80).
• Kui kehtiv õigus näeb ette, et üldkoosoleku pädevusse kuulub nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine, siis kavandatava muudatuse kohaselt kuulub aktsionäride pädevusse ka esindaja määramine sellise õigusvaidluse pidamiseks, mille on algatanud ühingu vastu nõukogu liige (eelnõu § 1 punkt 82).
• Kavandatava muudatuse kohaselt ei või aktsionär hääletada kui otsustakse aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemise üle, milles aktsionäri huvi on vastuolus ühingu huviga (eelnõu § 1 punkt 92).
• Eelnõu kohaselt on aktsionäril õigus hääletada enda valimisel nõukogu liikmeks, tema ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel, samuti kui otsustatakse temaga nõukogu liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist (eelnõu § 1 punkt 93). Erand on vajalik, kuna siin ei esine huvide konflikti olukorda ühinguga.
• Eelnõu kohaselt on aktsiaseltsil võimalus juhatuse liikme tasusid ja hüvesid vähendada, kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane (eelnõu § 1 punkt 98). Täna on aktsiaseltsil õigus nõuda tasu vähendamist, kuid selle õiguse realiseerimiseks tuleb ühingul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse.
• Eelnõu kaotab nõude, et nõukogu koosoleku protokolli peavad allkirjastama kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed. Edaspidi peavad protokolli allkirjastama üksnes koosoleku juhataja ja protokollija (eelnõu § 1 punkt 104).
• Eelnõu leevendab nõudeid aktsiaseltsi nõukogu otsuse vastuvõtmisel koosolekut kokku kutsumata. Näiteks jäävad äriseadustikust välja nõuded teabe osas, mis tuleb kanda hääletusprotokolli ning hääletusprotokolli ei tule lisada liikmete seisukohti (eelnõu § 1 punktid 110 ja 111).
• Eelnõu muudab üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga dokumentide säilitamise nõudeid aktsiaseltsi lõpetamisel (eelnõu § 1 punkt 118). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid tuleb edaspidi üle anda Sotsiaalkindlustusametile, töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid Tööinspektsioonile ning arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud Rahvusarhiivile. Kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga osaühingu dokumendid tuleb jätkuvalt anda hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Seadusese lisandub ka nõue, et dokumentide hoidja peab andma kinnituse selle kohta, et ta on nõus olema dokumentide hoidja.
• Eelnõu kehtestab aktsiaseltsidele tähtaja aktsiakapitalide ning põhikirjade muutmiseks Eesti kroonidelt eurodele ülemineku tõttu (eelnõu § 1 punkt 133). Kuigi Eesti kroonidelt mindi eurodele üle juba 2011. aastal, ei ole kõik äriühingud oma osa- ja aktsiakapitali ning põhikirjas muudatust teinud. Seepärast antakse neile tähtaeg kuni 2027. aasta 1. aprillini teha asjakohased muudatused ning esitada registripidajale muudetud põhikirjad.
• Eelnõu kohaselt tuleb juriidilise isiku liikmel oma hääle andmisel arvestada juriidilise isiku huvidega (eelnõu § 10 punkt 1).

Millal jõustuvad muudatused?
Muudatused jõustuvad eelnõu kohaselt üldises korras ehk kümnendal päeval pärast Riigi Teatajas avaldamise päeva. Täpne jõustumise aeg ei ole hetkel teada.

Anna teada, mida arvad plaanitavatest äriseadustiku muudatustest. Vastust ootan hiljemalt 9. detsembriks e-posti aadressile marko@koda.ee. Ettevõtete vastuste põhjal koostan koja seisukoha, mille saadan justiits- ja digiministeeriumile.