Kuidas suurendada osaühingu osakapitali? Vaata uut samm-sammulist juhendit ja laadi alla vajalikud dokumendinäidised

Osaühingu osakapitali suurendamine on oluline ettevõtte arenguetapp, mis võib olla vajalik näiteks uute investorite kaasamiseks, ettevõtte väärtuse suurendamiseks või seadusest tulenevate nõuete täitmiseks. Siin on ülevaade protsessist, mida peavad osaühingu juhatus ja osanikud järgima, et suurendada osaühingu osakapitali.

1. Määra kindlaks suurendamise põhjus ja viis

Enne protsessi alustamist tuleb läbi mõelda, miks osakapitali suurendatakse ja kuidas seda tehakse. Põhilised viisid on:

a) Uute osade väljalaskmine, mis sobib kasutamiseks siis, kui soovitakse kaasata uusi osanikke või kui olemasolevad osanikud soovivad suurendada oma osalust. Osakapitali suurendatakse, väljastades uusi osaühingu osasid, mis antakse osanikele või uutele investoritele vastavalt nende tehtud sissemaksetele. Uute osade eest saab tasuda, kas rahalise sissemaksega (nt pangamakse) või mitterahalise sissemaksega (nt varad, nõuded, õigused). Tasumise tähtaeg peab olema otsuses selgelt määratletud. Lisaks peab otsuses olema selgelt märgitud osakapitali suurendamise viis, uute osade nimiväärtus, märkijad, tasumise tingimused ning vajadusel ka põhikirja muudatus (nt kui uus osakapitali suurus ei mahu enam põhikirjas ette nähtud piiridesse).

b) Olemasolevate osade nimiväärtuse suurendamine, mida kasutatakse juhul, kui ei soovita muuta osanike arvu, vaid olemasolevad osanikud suurendavad oma osade nimiväärtust. Nimiväärtust saab suurendada rahalise või mitterahalise sissemakse kaudu või fondiemissiooni teel (st jaotamata kasumi, reservkapitali või muu omakapitali arvelt). Rahalise või mitterahalise sissemakse puhul teeb iga osanik sissemakse proportsionaalselt oma senise osalusega. Fondiemissiooni korral sissemakseid ei tehta ja nimiväärtuse suurendamine toimub olemasoleva omakapitali ümberjaotamise teel. Otsuses tuleb märkida: nimiväärtuse suurendamise viis (sissemakse või fondiemissioon), sissemakse tähtaeg ja viis (kui see on asjakohane) ning vajadusel mitterahalise panuse kirjeldus ja hindamisandmed.

2. Kontrolli põhikirja ja seaduse nõudeid

Osakapitali suurendamisel tuleb esmalt veenduda, et põhikiri võimaldab valitud viisil osakapitali suurendada. Kui põhikiri seda ei luba, tuleb enne osakapitali suurendamist põhikirja muuta. Otsuses tuleb sellisel juhul näidata uus osakapitali suurus ning kinnitada põhikirja uus redaktsioon. Põhikirja muutmine nõuab 2/3 häälteenamust (kui põhikirjas pole teisiti sätestatud) ning osakapitali suurendamine peab toimuma vastavalt äriseadustiku nõuetele.

3. Koosta osanike otsus

Sõltuvalt valitud suurendamise viisist on vaja vastava sisuga osanike otsust. Osanike otsuse näidised on saadaval Kaubanduskoja e-poes:

• Osanike otsus osakapitali suurendamiseks uute osade väljalaskmisega;

• Osanike otsus osakapitali suurendamiseks olemasolevate osade nimiväärtuse suurendamisega.

4. Tee sissemaksed

Kui soovitakse teha  rahaline sissemakse, siis tuleb see teha osaühingu arvelduskontole. Mitterahalise sissemakse korral tuleb hinnata vara väärtus ja esitada selle kohta sõltumatu eksperdi hinnang (kui seadus nõuab).

5. Esita andmed äriregistrile

Osakapitali suurendamine ja vajadusel sellega seotud põhikirjamuudatus tuleb kanda äriregistrisse. Vajalikud dokumendid on osanike otsus, uus põhikiri, sissemakse tõendid, vajadusel audiitori hinnang.

Osanike otsus osakapitali suurendamiseks uute osade väljalaskmisega on leitav Kaubanduskoja e-poest SIIT ning osanike otsus osakapitali suurendamiseks olemasolevate osade nimiväärtuse suurendamisega on leitav SIIT. Dokumendi näidised on Kaubanduskoja liikmetele tasuta ning mitteliikmetele hinnaga 15 € + km

Näidised sisaldavad otsuse sisu vastavalt seadusele, osanike hääletustulemusi, osakapitali suurendamise suurust ja tingimusi ning vajadusel uue põhikirja muudatusi. Koja juristid saavad aidata dokumentide kohandamisel või vajadusel osakapitali suurendamise protsessi nõustamisel, selleks kirjuta meile aadressile juristid@koda.ee

Kaubanduskoja e-poest leiad üle 120 dokumendinäidise, millega saad tutvuda SIIN.