Andsime tagasisidet 20 olulise äriseadustiku muudatuse kohta
Saatsime ettevõtetelt tulnud tagasiside alusel justiitsministeeriumile seisukohad äriseadustiku plaanitavate muudatuste kohta, mis on seotud osa müümise vorminõude, audiitorite sõltumatuse, äriregistri, ärinime broneerimise ning aktsionäri ostueesõiguse ja aktsiate pantimisega.
Osa võõrandamise vorminõudeid tuleb leevendada
Äriseadustiku kohaselt peab osa võõrandamise tehing olema notariaalselt tõestatud. Nii range vorminõue takistab osade õiguskäivet ja seda eelkõige juhul, kui osa võõrandamise tehingu osapooleks on välismaalane. Ühinguõiguse revisjoni töörühm on teinud ettepaneku leevendada osa müümise vorminõuet. Kaubanduskoda toetab äriseadustiku muudatust, mille kohaselt peab osa võõrandamise tehing peab olema notariaalselt tõestatud, notariaalselt kinnitatud või elektroonilises vormis.
Töörühm on teinud ka ettepaneku, mille kohaselt võib põhikirjaga näha ette, et osa võõrandamisele ei kohaldata seadusest tulenevat vorminõuet. See tähendab, et osa müügi võib teha ka suulise lepinguga, kui see on põhikirjaga lubatud. Kaubanduskoda ei toeta seda muudatust. Suuline leping tekitab segadust, vähendab olulisel määral õiguskindlust, võib põhjustada vaidlusi ning seeläbi avaldada Eesti ärikeskkonnale hoopis negatiivset mõju. Lisaks puudub meie hinnangul muudatuse järele suur vajadus, sest osa müümise vorminõudeid leevendatakse. Edaspidi on võimalik osa võõrandamise tehingut teha digiallkirja abil ning tänu E-reidentsuse programmile on see võimalus ka välismaalastel. Lisaks on välismaalastel võimalik edaspidi tehingut teha notariaalselt kinnitatud vormis mõne välisriigi notari juures.
Osanike nimekiri saab avaliku usaldatavuse
Osanike nimekiri avaldatakse äriregistris ning sel on täna üksnes informatiivne tähendus. See tähendab, et osa ostja ei saa äriregistrile tuginedes olla täiesti kindel, et osa müüja on osa omanik. Ühinguõiguse revisjoni töörühm on teinud ettepaneku anda osanike nimekirjale avalik usaldatavus sarnaselt kinnistusraamatu kannetele. Osanike nimekirja andmed avalikustatakse endiselt äriregistris, kuid osa osta soovivad isikud saaksid nendele andmetele tugineda. Kaubanduskoda toetab seda muudatust.
Osanike nimekirja andmetele avaliku usaldatavuse andmiseks on vaja täiendavat kontrollimehhanismi. Samas ei pea me vajalikuks notari toomist sellesse protsessi, sest see muudab kande tegemise protsessi keerulisemaks. Paljud ettevõtted andsid meile teada, et neile jääb arusaamatuks, miks on vaja kontrollifunktsiooni anda notarile kui seda võiks täita äriregistri pidaja. Seega pakkusime ministeeriumile välja lahenduse, mille kohaselt peaks äriregistri pidaja juhatuse poolt esitatud avalduse ja sellele lisatud käsutustehingu alusel kontrollima, kas osa võõrandamise tehingu on teinud õigustatud isik ning kas see on kehtiv. Kui kõik tingimused on täidetud, siis kannaks äriregistri pidaja osanike nimekirja muudatuse äriregistrisse.
Aktsiatega seotud piirangute kaotamine ei ole vajalik
Ühinguõiguse revisjoni töörühm on teinud ettepaneku kaotada võimalus, et põhikirjaga saab välistada aktsiate pantimist. Lisaks soovitakse seadusest kaotada aktsiate suhtes põhikirjalise ostueesõiguse ette nägemise võimalus. Seega peaksid edaspidi kõik aktsiad olema vabalt võõrandatavad. Kaubanduskoda ei toeta neid muudatusi, sest meile jääb ebaselgeks, miks peaks riik seadusega piirama aktsionäride omavahelist kokkuleppevabadust. Lisaks ei ole meile teada ühtegi praktilist probleemi, mille tõttu on vaja neid muudatusi teha. Üksnes õigusteoreetilistel põhjustel ei ole muudatuse tegemine õigustatud.
Audiitorite sõltumatuse tagamiseks ei ole vaja uusi reegleid
Kaubanduskoda ei toeta äriseadustiku täiendamist uute nõuetega, mis peaksid tagama audiitorite suurema sõltuvuse. Näiteks on ühinguõiguse revisjoni töörühm teinud ettepaneku, et äriühing ei või audiitorit nimetada pikemaks tähtajaks kui kolm aastat. Meile teadaolevalt on audiitorid ka täna auditeeritavast ühingust piisavalt sõltumatud ning parktikas ei ole sellega probleeme. Isegi kui mõnel juhul ei ole piisav sõltumatus tagatud, siis ei pea mõne üksiku näite pärast äriseadustikku muutma.
Toetame äriregistriga seonduvaid muudatusi
Toetame muudatust, mille kohaselt ei näidata edaspidi äriregistris avalikkusele juhatuse liikmete volituste kestust. Praegu on need andmed avalikud ning see on tekitanud segadust olukorras, kus juhatuse liikme volitused on lõppenud, kuid äriregistri kohaselt on isik juhatuse liige. Paljudele jääb ebaselgeks, kellel on sellises olukorras esindusõigus. Toetame ka muudatust, mille kohaselt võib äriregister kanda äriregistrisse märke selle kohta, kui ühinguga ei õnnestu tema poolt äriregistrile esitatud kontaktandmeid kasutades ühendust saada.
Kaubanduskoda saadab järgmisel nädalal ministeeriumile tagasisidet äriseadustiku plaanitavate muudatuste kohta, mis on seotud kapitali, juhtorganite, otsuste vastuvõtmise ja vaidlustamise ning vähemusomanike kaitsega.
Hetkel ei ole teada, millised muudatused ja millises sõnastuses jõuavad äriseadustiku muutmise eelnõusse. Eelnõu esialgne versioon valmib ilmselt 2020. aasta esimeses pooles.