Mida arvad mitme hääleõigusega aktsiate kasutuselevõtmisest aktsiaseltsides?

Mis on plaanitavate muudatuste eesmärk?
Eesmärk on võtta Eesti õigusesse üle ELi direktiiv, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis. Eesti peab nüüd otsustama, kui laialt sellist võimalust rakendada ja kuidas kaitsta väikeaktsionäre.

Keda mõjutab?
Eestis aktsiaseltse, kes soovivad kaasata täiendavaid investeeringuid tavalises mitmepoolses kauplemissüsteemis, ning nende aktsionäre.

Kuidas võtta direktiiv üle Eesti õigusesse?

• Suurema hääleõiguse kasutamise algus

  • Direktiivi artikli 3 lg 3 kohaselt võivad liikmesriigid seada mitu häält andvate aktsiatega seotud suurema hääleõiguse kasutamise tingimuseks äriühingu aktsiate kauplemisele võtmise mitmepoolses kauplemissüsteemis (art 3 lg 3) (VTK lk 11).

  • Tegemist on valikulise sättega ning otsustada tuleb, millisel hetkel võib suurem hääleõigus kehtima hakata – 1) kas juba siis, kui ühing valmistab ette sisenemist mitmepoolsesse kauplemissüsteemi või 2) alles siis, kui aktsiad ka tegelikult mitmepoolses kauplemissüsteemis kasutusele võetakse (VTK lk 12).

• Direktiivi rakendusala laiendamine

  • Direktiiv ei piira võimalust lubada direktiivis sisalduva hääleõiguse struktuuri ka väljaspool direktiivi rakendusala olevatele aktsiaseltsidele (VTK lk 12-13). Tegemist on direktiivi rakendusala vabatahtliku laiendamisega ning otsustamist vajab, kas Eesti peaks võimaldama suurema hääleõigusega aktsiate struktuure suuremale hulgale või isegi kõigile aktsiaseltsidele? Laiendamise all mõeldakse, kas direktiivi ulatuse laiendamist ka reguleeritud turul (nt börsil) juba osalevatele äriühingutele või kõige laiema valikuna kõikidele Eestis registreeritud aktsiaseltsidele.

  • Laiendades direktiivis sisalduvat õigust mitme häälega aktsiate kasutuselevõtuks aktsiaseltsidele, mis soovivad pürgida reguleeritud turule või juba osalevad seal, hõlmataks ka suured äriühingud, sest just suured äriühingud on reeglina reguleeritud turu osalisteks. Sellistel äriühingutel on aga juba praegu mitmeid võimalusi ja ressurssi kapitali kaasamiseks. Nende jaoks võib suurema hääleõigusega aktsiate sisseviimine hoopis raskendada kapitali kaasamist, kuna võib põhimõttest üks aktsia-üks hääl kõrvale kaldudes investorites/väikeaktsionärides kõhklust tekitada.

• Kaitsemeetmed

  • Direktiivi artiklis 4 on reguleeritud kaitsemeetmed nende aktsionäride kaitseks, kellel ei ole suuremat hääleõigust. Direktiivis ette nähtud kaitsemeetmed jagunevad kohustuslikeks (direktiivi art 4 lg 1 p a), valikulisteks (direktiivi art 4 lg 1 p b) ja vabatahtlikeks kaitsemeetmeteks (direktiivi art 4 lg 2) (VTK lk 13). Valikuliste meetmete puhul peab Eesti otsustama, millised direktiiviga pakutud meetmetest (nt aegumisklauslid) siseriiklikult kehtestatakse. Vabatahtlikud meetmed on aga sellised, mille rakendamise lubamine siseriiklikus õiguses annab aktsiaseltsidele endile õiguse neid oma põhikirjas kasutada. Kaitsemeetmed tuleb ette näha selleks, et kohelda aktsionäre võrdselt ja takistada suurema hääleõiguse abil ühingut kontrollivatel aktsionäridel saamast äriühingust isiklikku kasu.

  • Direktiivi ülevõtmise käigus tuleb otsustada, milliseid valikulisi ja vabatahtlikke kaitsemeetmeid rakendada. Need puudutavad eelkõige nn. aegumisklausleid, mis piiravad suurema hääleõiguse kehtivust (VTK lk 13). Sellised kaitsemeetmed võivad eelkõige hõlmata sätteid, millega takistatakse, et mitu häält andvate aktsiatega seotud suurem hääleõigus jääb kehtima pärast a) nende aktsiate üleandmist kolmandatele isikutele või nende algse omaniku surma, töövõimetuse või pensionile jäämise korral (üleandmispõhine aegumisklausel); b) kindlaksmääratud ajavahemikku (ajapõhine aegumisklausel); c)konkreetse sündmuse toimumist (sündmuspõhine aegumisklausel).

Millal jõustuvad muudatused?
Eestil on kohustus direktiiv üle võtta hiljemalt 5. detsember 2026. Eeldatav eelnõu kooskõlastamise aeg on kevad 2026 ja muudatuste eeldatav jõustumise aeg on detsember 2026. 

Anna teada:

• kas direktiivi ülevõtva eelnõu väljatöötamisel tuleks lähtuda kitsalt direktiivis ette nähtud kohustuslikust rakendusalast või laiendada seda ka reguleeritud turul osalevatele aktsiaseltsidele või isegi kõikidele aktsiaseltsidele, sõltumata investeeringute kaasamise plaanist;

• millised kaitsemeetmed kehtestada väiksema häältearvuga aktsionäride kaitseks.

Vasta veebiküsitlusele SIIN hiljemalt 1.detsembriks või saada oma arvamus e-posti aadressile ireen@koda.ee. Ettevõtete vastuste põhjal koostan koja seisukoha, mille edastan justiits- ja digiministeeriumile.