Mida arvad plaanitavatest muudatustest väärtpaberite pakkumise teabedokumendi nõuetes?

Mis on plaanitavate muudatuste eesmärk?
Plaanitavate muudatuste eesmärk on viia määrusesse Eesti, Läti ja Leedu vahel kokkulepitud muudatused väärtpaberite pakkumise teabedokumendi nõuetes, mis viivad nõuded enam kooskõlasse ELi prospektimäärusega 2017/1129.

Keda mõjutab?
Ettevõtjaid, kes tegelevad väärtpaberite pakkumisega, mille väärtus on alla 12 miljoni euro.

Mis on olulisemad plaanitavad muudatused?

• Kehtiva määruse kohaselt saab väärtpaberi omanik nõuda kahju hüvitamist teabe õigsuse eest vastutavana märgitud isikutelt, kui teave erineb tegelikkuses ja teabedokumendis ja selle lisas esitatud olulisest teabest ning teabe õigsuse eest vastutavana märgitud isikud olid või pidid olema erinevusest teadlikud. Edaspidi ei saa väärtpaberi omanik nõuda kahju hüvitamist automaatselt igasuguse teabe erinevuse korral, vaid ainult siis, kui erinevus on oluline (eelnõu § 1 punkt 1; määrus § 2 lõige 4).
• Kehtiva määruse kohaselt võib emitent teabedokumendis esitada lisaks nõutule muud olulist teavet, kui ta peab seda väärtpaberite omandamise või emitendi äriperspektiivide hindamise seisukohast oluliseks. Muudatusega võib emitent muud olulist teavet esitada ka juhul, kui selle avalikustamine on muu õigusakti kohaselt nõutav (eelnõu § 1 punkt 2; määrus § 3 lõige 1).
• Eelnõu sätestab, et määruse lisas kehtestatavaid teabedokumendi nõudeid kohaldatakse väärtpaberite pakkumistele, mille kohta avaldatakse teabedokument pärast määruse jõustumist ehk 2026. aasta 5. juunit ning enne seda kehtinud rahandusministri määruse nõuete põhjal koostatud ja varem avaldatud teabedokumendid kehtivad nende kehtivusaja lõpuni (eelnõu § 1 punkt 4; määrus § 5 lõige 2).
• Kehtiva määruse lisa kohaselt ei ole nõutud hoiatust, et investor peaks väärtpaberitesse investeerimise üle otsustamisel tuginema teabedokumendile tervikuna. Muudatustega lisatakse see hoiatus teabedokumendi sissejuhatuse kohustuslike elementide hulka (lisa punkt 1.2. alapunkt 2).
• Kehtiva määruse lisa sätestab, et emitendilt nõutakse tema kontaktandmetena muu kontaktinfo esitamist. Muudatustega täpsustatakse, et kontaktandmena tuleb esitada e-kirja aadress, ning lisatakse kohustus viidata emitendi veebilehele, kus on avaldatud teabedokument, põhikiri, majandusaasta aruanded ja muud vajalikud dokumendid (lisa punkt 2.1).
• Kehtiva määruse lisaga nõutakse emitendi ja emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskide kohta ülevaadet riskidest ning riskide arvu ega järjestust ei piirata. Muudatustega nõutakse riskide lühikirjeldust, mis tuleb esitada olulisuse ja tõenäosuse järjekorras ning riske ei või olla rohkem kui 15 (lisa punkt 3.1).
• Kehtiva määruse lisa kohaselt ei ole rahvusvahelise väärtpaberite identifitseerimisnumberi ehk ISIN koodi esitamine nõutud. Muudatustega tuleb ISIN kood esitada, kui see on olemas (lisa punkt 5.1 alapunkt 1).
• Kehtiv määruse lisa sätestab, et teabedokumendis tuleb esitada võlaväärtpaberi müügihind ja lunastushind, teave intresside ning nende maksmise tingimuste ja võlaväärtpaberi lunastamise (sh ennetähtaegse lunastamise) või konverteerimise kohta, kui tegu on konverteeritavate võlaväärtpaberitega. Edaspidi tuleb esitada teave ka muude võlaväärtpaberite omamisega kaasnevate õiguste kohta, mis on ühtlasi kooskõlas prospekti kokkuvõttes esitatud väärtpaberite õiguste kohta info esitamisega (lisa punkt 5.3 alapunkt 2).
• Kui väärtpaberite emiteerimiseks kasutatakse innovatiivsemaid lahendusi, näiteks hajusraamatu tehnoloogiat, tuleb hetkel esitada selle tehnoloogia kohta lühike tehnoloogiakirjeldus, mis täpsustab, kuidas on väärtpaberid esitatud elektroonilisel kujul ning kuidas need on digitaalselt ülekantavad, säilitatavad või kaubeldavad ja registreeritud hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas süsteemis, mille kaudu vahendeid kaasatakse ning väärtpabereid investoritele üle kantakse. Edaspidi tuleb lisaks esitada muu asjakohane eriteave, juhul kui see on juba olemas, et aidata potentsiaalsetel investoritel kasutatud lahendust paremini mõista (lisa punkt 5.5 alapunkt 1).
• Kehtiva määruse lisa kohaselt tuleb esitada hajusraamatu tehnoloogiat kasutava pakkumise korral sõltumatu kolmanda osapoole, näiteks audiitori, arvamus, kas pakutavate väärtpaberite emiteerimiseks ja arvestuseks kasutatav tehnoloogia on sobiv teabedokumendis sätestatud eesmärkide saavutamiseks ning pakutavate väärtpaberite säilitamiseks. Muudatustega see nõue kaotatakse (lisa punkt 5.5 alapunkt 3).
• Muudatustega jäetakse määruse lisast välja nõue esitada ülevaade 12 kuu jooksul vahendatud või korraldatud raha kaasamise projektide kohta (lisa punkt 6.1 alapunkt 3).
• Kui emitendil on erinevat liiki omakapitaliväärtpabereid, siis tuleb kehtiva määruse lisa kohaselt täielikult ja osaliselt sisse makstud väärtpaberite arv, väärtpaberite nominaalväärtus ja väärtpaberiga seotud õigused iga väärtpaberi liigi kohta eraldi esitada. Muudatustega see nõue kaotatakse (lisa punkt 6.2 alapunkt 1).
• Muudatustega eemaldatakse määruse lisast nõue esitada kinnitus selle kohta, et emitendil on piisavalt käibekapitali, et oma majandustegevust jätkata vähemalt 12 kuu jooksul pärast pakkumise lõppemist ning selgitus emitendi tegevuse rahastamise kohta, kui käibekapitali ei ole piisavalt (lisa punkt 7.6).
• Eelnõuga jäetakse määruse lisast välja nõue esitada teabedokumendis info pakkumise tulemusel kaasatud vahenditest kasusaajate kohta (lisa punkt 8.4).
• Edaspidi ei pea teabedokumendis enam esitama emitendi juhatuse ja nõukogu liikmete ning nendega seotud isikute ja emitendi vaheliste oluliste tehingute kirjeldust (lisa punkt 8.6).

Millal jõustuvad muudatused?
Plaanitavad muudatused jõustuvad eelnõu kohaselt 5. juunil 2026. aastal.

Anna teada, mida arvad plaanitavatest muudatustest. Tagasisidet ootan hiljemalt 12. maiks e-posti aadressile sandra@koda.ee. Ettevõtete vastuste põhjal koostan koja seisukoha, mille saadan rahandusministeeriumile.